渴盼已久的盐湖双雄合并预案终于出炉。
12月25日下午，盐湖钾肥(000792)ST盐湖(000578)双双发布合并预案，围绕换股比例1：3，与市场预期吻合。
但是针对现金选择权的安排，市场争议较大。预案公布只有ST盐湖流通股东拥有现金选择权。
预案认为，为充分保护ST盐湖股东的利益，本次换股吸收合并将由第三方向ST盐湖股东提供现金选择权。同时预案规定，本次现金选择权只对在ST盐湖审议本次换股吸收合并的临时股东大会上投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至现金选择权实施日，同时在规定时间里履行申报程序的股东。
“在现金选择权申报股权登记日登记在册的符合上述条件的ST盐湖股东可以以其所持有的投反对票的ST盐湖相应股份按照33.02元/股的价格(或届时重新确定的价格)全部或部分申报。”预案如此界定了ST盐湖流通股东的现金选择价格。
在预案里，也考虑到盐湖钾肥异议股东的权益，预案表示，针对持异议的盐湖钾肥股东，盐湖钾肥将安排第三方按合理价格收购对在盐湖钾肥审议本次换股吸收合并的临时股东大会上投出有效反对票，并自通过合并决议的股东大会至异议股东出售请求权实施日持续持有的异议股份。
此外，预案还详细说明了盐湖钾肥异议股东出售股份的程序。
针对出售价格，预案予以详细说明，异议股东在规定时间里以书面方式提出该等主张，有效申报行使异议股份出售请求权的盐湖钾肥股东若接受盐湖钾肥在实施期间确定的收购价格，则其申报股份将过户给第三方，并将获得由第三方支付的相应转让款。
“如果本次换股吸收合并方案未能获得盐湖钾肥、ST盐湖股东大会以及相关管理部门的批(核)准，导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则异议股东不能行使上述异议股东出售请求权或现金选择权。”预案加以补充。
知名投资学者董宝珍对此提出反对意见，他认为，方案中对ST盐湖流通股东设了现金选择权，而对盐湖钾肥流通股东未设现金选择权，这一决定缺少任何合法性基础。
“在涉及重大利益的现金选择权设定上，方案完全没有提供合法性理由和依据，为什么给ST盐湖现金选择权，而不给盐湖钾肥股东现金选择权，现在方案中均未提供法律依据，违反三公原则。” 董宝珍告诉《新财技》网。
其实在ST数码吸收合并盐湖集团时，获得现金选择权的是ST数码，而ST数码是100%的吸收方，董宝珍认为，国内目前没有相关法律规定，只有被吸收方可获现金选择权，事实上中国并没有任何法律不允许给吸收方现金选择权，事实胜于雄辩。
针对盐湖钾肥异议股东的出售价格，董宝珍认为合并预案涉嫌陷阱和欺诈条款。
“这一条款严重破坏了反对合并的盐湖钾肥的股东利益，因为在这段话中，包含着这样一种可能，盐湖钾肥有权提出按每股一分钱的价格收购，因此，这实际是一个陷阱条款，”董宝珍认为，它一方面可以给人一种公司在合并过程依法履行了中国证监会规定的公司合并时董事会要保护反对合并的股东权利，另一方面这个条款又可以使盐湖钾肥股东的权利实际不能被保护。只要盐湖钾肥提出1分钱回购，就不会有人接受这个价格。
董宝珍认为，方案中规定只能按盐湖钾肥的出价卖，这是不公平条款，也是一个陷阱和欺诈条款。证券法的基础是公平、公正，中国证监会相关规定中对于反对合并股东，有权以公平价格要求同意合并的股东和公司以公平的价格买回反对合并股东的股权，试问天下有基本法律知识的人，哪里由买方单方面任意决定的交易价有公平可言吗?
针对合并预案和昨天发布关于矿产资源费的临时股东大会，盐湖钾肥一内部人士承认，在公司与集团合并的过程中，12月25日召开的董事会是盐湖钾肥唯一的一次董事会。
“此前我们从没有与集团合并召开过董事会，盐湖钾肥始终在配合集团公司，所有的工作都是配合集团的重组。”该人士如此表示。
市场人士分析，盐湖钾肥和ST盐湖12月26日开盘将会根据合并预案产生鲜明反差。
“股价将是一边是海水，一边是火焰啊。”该人士告诉《新财技》网站，因为ST盐湖有现金选择权，盐湖钾肥却没有，这会促进有现金选择权股价上涨，无现金选择权股价大幅下跌，于是合并预案就强烈地对两个公司产生了截然相反的影响，而另一方面两个公司的价格又是双方换股的依据，于是这种价格相反的变化方案，又是重新设定换股比例的理由。
ST盐湖在预案里明确现金选择价格为33.02元/股，高于其20日平均价格31元。
“明天开盘可想而知，ST盐湖上涨何止2元，而盐湖钾肥下跌又何止8元。”一位盐湖钾肥流通股东告诉记者。
不过让盐湖钾肥中小股东欣慰的是，24日公布的2008年第一次临时股东大会上讨论的七项的议案里，有三项有关矿产资源费的议案未获通过。值得注意的是，正是参与投票盐湖钾肥前十位基金在股东大会上联合投出宝贵的反对票。
盐湖钾肥前十大流通基金是否将在合并预案表决再次抱团投反对票?记者多次致电其中几家基金公司，但均拒绝发表意见。
“我们目前不方便发表评论。”盐湖钾肥第一大流通股东嘉实稳健开放式基金经理忻怡告诉《新财技网》。
在盐湖双雄公布双方合并预案后，在两家公司股价运行一段时间，将再次停牌，进行盐湖钾肥股东大会网上投票表决。根据有关规定，盐湖钾肥第一大股东盐湖集团30.6%和第二大股东中化化肥18.49%将回避表决。参与网上投票表决的实际上是重仓持有盐湖钾肥的基金公司和其他中小散户，网上投票如果通过率达到67%以上即宣布合并预案有效，否则合并预案无效。如果通过率无法到达67%，两公司将复牌，在复牌后3个月或半年后，双方可再次启动合并程序。
附：
预案明确对 ST 盐湖股东而言，截至2008 年6 月30 日，ST 盐湖的每股净资产为1.83元;2008 年1-6 月，ST 盐湖的每股收益为0.25 元。考虑到ST 盐湖的股东是以3:1 的换股比例，将ST 盐湖股份转换为合并后存续公司股份，本次合并将使ST盐湖原股东享有的每股净资产下降为1.45 元，下降比例为20.77%;ST 盐湖现有股东享有的每股收益为0.24 元，下降比例为4%。尽管每股净资产和每股收益均有所下降，但是考虑到目前ST 盐湖的净利润主要来源于钾肥业务，以及从长远来看，由于本次换股吸收合并完成后对于存续公司的产业链整合的进一步加强，存续公司的盈利水平将得到一定的提升，股东的收益水平也将随之上升。ST 盐湖现有股东将可以分享到本次换股吸收合并所带来的产业链整合长期效益。
预案同时明确对盐湖钾肥股东而言，本次换股吸收合并完成后，存续公司的每股收益和每股净资产都较合并前的盐湖钾肥有所上升。其中，每股净资产由合并前的每股2.59 元增长到合并后的每股4.35 元，增长幅度达到67.95%;每股收益由合并前的0.66 元增长到合并后的每股0.72 元，增长幅度为9.09%。
作为此次合并预案的财务顾问广发证券估算，根据现有的财务资料初步测算，假设本次换股吸收合并的基准日为 2008 年6 月30 日，存续公司2008 年的净利润为323,956 万元，按本次换股吸收合并后的股本测算，每股收益为2.08 元/股，与合并前盐湖钾肥2007 年每股收益1.29元相比增长61.24%;存续公司2009 年的净利润367,832 万元，每股收益为2.37元/股，与合并前盐湖钾肥2007 年相比增长83.72%。
